Baronen, som lever i et incestuøst forhold med sin søster, den liderlige Katrin, har lavet et pragteksemplar af et kvindeligt monster, i Dalila Di Lazzaros appetitlige skikkelse. Men han skal bruge en liderlig hjerne til sit mandelige monster, men ender ved en fejl at sætte en frigrid mands hjerne ind, hvilket saboterer baronens store planer om at avle børn på monstrerne.