Tijdens de campagne in de Stille Oceaan vecht een heroïsch Amerikaans bedrijf tegen oprukkende Japanse troepen in de Filippijnen, waarbij het steeds meer terrein verliest. Twee torpedo boot officieren zullen, tegen het advies van hun superieuren in, proberen de opmars van de vijand te vertragen door de oude boten tegen de Japanse schepen in te zetten.